Tietoja yrityksestä KSK GROUP

KSK-ryhmän historia juontaa juurensa vuoteen 1994. Yhtiö on perustamisestaan ​​tähän päivään asti ollut yksi markkinajohtajista konsulttipalveluissa tilintarkastuksen, verotuksen, lakien, arvonmäärityksen ja liikkeenjohdon konsultoinnin aloilla. Yli 20 työvuoden aikana on toteutettu yli 2 000 projektia suurille venäläisille yrityksille.

KSK Group tarjoaa kattavan ja käytännöllisen ratkaisun yritysten talous- ja toimitusjohtajan sekä yritysten omistajien kiireellisimpiin ongelmiin. Yksilöllinen lähestymistapa, syvä ymmärrys asiakkaiden tarpeista ja tavoitteista yhdistettynä käytännön tietoon mahdollistavat näiden ongelmien ratkaisemisen mahdollisimman tehokkaasti.

KSK Groupin tiimi on yli 350 asiantuntijan tiimi, jolla on ainutlaatuinen kokemus projektien toteuttamisesta sekä keskisuurille että suurimmille venäläisille yrityksille.

Tällä hetkellä KSK Group tarjoaa täyden valikoiman palveluita ja ratkaisuja yrityksille:

• tarkastus Venäjän ja kansainvälisten standardien mukaisesti;
• vero- ja oikeudellinen konsultointi;
• liiketoimintaprosessien ulkoistaminen ja automatisointi;
• päätökset rahoituksen hankkimisesta;
• markkinointipäätökset ja liiketoimintastrategian kehittäminen;
• johdon ja henkilöstön konsultointi;
• arviointi ja koe;
• pääomatransaktioiden tukeminen;
• Asianmukaista huolellisuutta.

Due Diligence oli muotisana vasta eilen, mutta viime aikoina käsite on tullut lujasti yrittäjien sanakirjaan. Mitä se tarkoittaa?

Tämä termi on käännetty englannista "due diligence". Due Diligence -tutkimuksen tarkoituksena on noudattaa tarvittavaa varovaisuutta ennen tärkeän strategisen päätöksen tekemistä sijoittaa rahaa tai ostaa yritys, jotta et ostaisi "sikaa säkissä". Haitallisten seurausten välttämiseksi ja vapaan rahan viisaaseen hallintaan on tarpeen suorittaa kattava analyysi sijoituskohteen taloudellisesta ja taloudellisesta toiminnasta. Tämä tarkistus on nimeltään Due Diligence.

Viime aikoina, erityisesti muuttuneiden taloudellisten olosuhteiden vallitessa, tämä palvelu on tullut yhä suositummaksi. Tämä johtuu ensisijaisesti potentiaalisten yritysmyyjien määrän kasvusta - monet heistä ymmärtävät, että kannattamattomaksi tullut yritys on kannattavampaa myydä kuin yrittää palata entiselle kannattavuustasolle. Myös uusissa todellisuuksissa monet omistajat etsivät päästäkseen ulos vaikeasta rahoitus- ja taloustilanteesta sijoittajia, jotka voisivat sijoittaa ilmaista rahaa liiketoimintaansa. Molempien liiketoimien edeltää yleensä Due Diligence.

Jos Due Diligencen suorittaa ammattimainen konsultti, useimmiten tällaisen palvelun asiakas on mahdollinen strateginen sijoittaja, joka aikoo tutkia tulevan sijoituksen kohdetta tehdäkseen lopullisen päätöksen sijoitusmahdollisuudesta.

Asiakas voi olla myös liikepankki, joka haluaa selvittää, kuinka luotettava mahdollinen lainanottaja on. Lisäksi Due Diligence suoritetaan usein ennen yritysjärjestelyjen eli fuusioiden ja yritysostojen tekemistä, jotta saadaan todellinen kuva kaupan kohteen toiminnasta.

Paljon harvemmin yrityksen omistajat itse toimivat asiakkaina. Yleensä tämä tapahtuu ennen yrityksen myyntiä, kun sinun on arvioitava asioiden todellinen tila. Tällaisten asiakkaiden tavoitteena on muotoilla todellinen kaupallinen ehdotus, jonka he myöhemmin esittävät mahdollisille sijoittajille. Käytännössämme on ollut tapaus, jossa yrityksen omistaja tilasi myyntiä edeltävän Due Diligence -tarkastuksen konsultille, joka myöhemmin tarjosi myös erilaisia ​​sijoittajan etsintään liittyviä palveluita mahdollisen edustajien suorittaman Due Diligence -tarkastuksen mukana. sijoittaja ja konsultoinut sähköisen datahuoneen (erityinen portaali, jolle on lähetetty kopiot kaikista vastapuolta mahdollisesti kiinnostavista asiakirjoista) muodostamisessa ja osallistunut myös sijoitustapahtuman strukturointiin.

Myös asiakkaiden joukosta löydät välittäjiä omaisuuden osto- ja myyntitapahtumissa - he suorittavat Due Diligence -tarkastuksen oman vastuunsa minimoimiseksi (kiinteistönvälittäjät, kaupalliset edustajat jne.)

Osana Due Diligencea voidaan tunnistaa ja arvioida seuraavat riskit:

• yritysrakenteen riskit;
• omaisuuden kirjanpitoarvon yliarvioinnin riskit;
• oikeudelliset ja veroriskit;
• omaisuuden menetyksen riskit ja riskit altistua erilaisille vastuille.
• työvoimaresursseihin liittyvät riskit. Tämä koskee sekä ns. "kultaisten laskuvarjojen" maksamisen riskejä kuin mahdollisiin työkiistaan ​​liittyviä riskejä.

Due Diligence -tutkimuksen tulosten perusteella konsultti laatii yleensä raportin, joka sisältää riskikartan ja suunnitelman niiden minimoimiseksi sekä suosituksia kaupan strukturoimiseksi.

Due Diligence -testin suorittamisen tarve seuraa due diligence -periaatteen perussäännöstä: varoitettu on forearmed. Tätä sääntöä voidaan havainnollistaa erityisellä esimerkillä melko merkittävän riskin tunnistamisesta Due Diligence -tarkastuksen ja transaktion myöhemmän strukturoinnin aikana, jotta sijoittajalle havaittu riski voidaan minimoida.

Tarkastuksessa todettiin, että tarkastetun B:n hankkiman kiinteistön myyjä yhtiö A oli tarkastuksen yhteydessä konkurssissa ja sitä vastaan ​​käynnistettiin valvontamenettely. Tarkastetun yrityksen B päätuotantotiloihin liittyvän hankitun omaisuuden kokonaiskustannukset olivat yli 200 miljoonaa ruplaa.

Riskinä oli, että tällainen liiketoimi voidaan julistaa pätemättömäksi vastapuolen konkurssin vuoksi (Venäjän federaation liittovaltion lain "" 26. lokakuuta 2002 nro 127-FZ, pykälä 1, 61.2; jäljempänä konkurssilaki).

Siten velallisen vuoden kuluessa ennen konkurssihakemuksen hyväksymistä tai mainitun hakemuksen hyväksymisen jälkeen tekemä liiketoimi voidaan todeta välimiesoikeuden pätemättömäksi, jos toinen osapuoli täyttää velvoitteensa epätasaisesti. kauppaan, mukaan lukien jos tämän kaupan hinta ja (tai ) muut ehdot poikkeavat huomattavasti velallisen kannalta huonompaan suuntaan hinnasta ja (tai) muista ehdoista, joilla vastaavat kaupat tehdään vertailukelpoisissa olosuhteissa (epäilyttävä kauppa).

Velvoitteiden epätasainen vastatäyttö kirjataan erityisesti omaisuuden luovutukseksi tai muuksi velvoitteiden täyttämiseksi, jos velallisen luovuttaman omaisuuden markkina-arvo tai muu hänen suorittamansa velvoitteiden täyttäminen ylittää huomattavasti saadun vastaajan arvon. -velvoitteiden täyttäminen, jotka määritetään ottaen huomioon tällaisen velvoitteiden vastatäytön ehdot ja olosuhteet.

Lisäksi välimiesoikeus voi tunnustaa pätemättömäksi velallisen tekemän liiketoimen, jonka tarkoituksena on vahingoittaa velkojien omaisuutta. tai mainitun hakemuksen hyväksymisen jälkeen ja sen toimeenpanosta on aiheutunut vahinkoa velkojien omaisuusoikeuksille ja jos liiketoimen toinen osapuoli tiesi velallisen määrätystä tarkoituksesta kaupantekohetkellä (epäilyttävä liiketoimi) ). Oletetaan, että toinen osapuoli tiesi tästä, jos se on tunnustettu asianosaiseksi tai jos se tiesi tai sen olisi pitänyt tietää velallisen velkojien etujen loukkaamisesta tai merkkejä maksukyvyttömyydestä tai velallisen omaisuuden riittämättömyydestä ( ).

Velkojien omaisuusoikeuksien vahingoittamisen tarkoitukseksi oletetaan, jos velallinen täytti kaupantekohetkellä maksukyvyttömyyden tai omaisuuden riittämättömyyden kriteerit ja kauppa on tehty vastikkeetta tai suhteessa asianomaiseen tai sen tarkoituksena oli maksamalla (allokoimalla) osuuden (osuuden) velallisen omaisuudesta velallisen perustajalle (osallistujalle) velallisen perustajien (osallistujien) eroamisen yhteydessä tai sitoutuneena, jos jokin seuraavista ehdoista täyttyy:

• liiketoimen tai useiden toisiinsa liittyvien liiketoimien tai vastattujen velvoitteiden ja (tai) velvoitteiden seurauksena siirretyn omaisuuden arvo on vähintään 20 prosenttia velallisen omaisuuden kirjanpitoarvosta ja luottolaitoksella - 10 prosenttia tai enemmän velallisen omaisuuden kirjanpitoarvosta. velallisen omaisuuden kirjanpitoarvo;
• velallinen muutti asuin- tai sijaintipaikkaansa ilmoittamatta velkojille välittömästi ennen tai jälkeen liiketoimen tai piilotti omaisuutensa tai tuhosi tai vääristeli (mukaan lukien säilytyssääntöjen rikkomisen vuoksi) omistusasiakirjoja, kirjanpitoasiakirjoja ja (tai) muita raportteja tai kirjanpitoa asiakirjat;
• omaisuuden siirtokaupan jälkeen velallinen jatkoi tämän omaisuuden käyttöä ja (tai) omistamista tai ohjeiden antamista sen omistajalle tämän omaisuuden kohtalon määrittämiseksi

Vähän ennen osto- ja myyntisopimusten solmimista tehtiin riippumaton arviointi tarkastetun yrityksen hankkimasta kiinteistöstä. Lisäksi yhtiöiden A ja B välisessä osto-myyntisopimuksessa kiinteistön arvo oli noin kaksinkertainen arvioijien raporttien arvoon verrattuna.

Lisäksi Due Diligence -tutkimuksen aikana havaittiin myös, että kaikki tämän omaisuuden hankinnan liiketoimet tapahtuivat toisistaan ​​riippuvaisten henkilöiden välillä, jotka eivät voineet olla tietämättömiä konkurssihakemuksen jättämisestä kaupassa myyjää vastaan.

Laki määrittelee kaupan mitättömäksi julistamisen seuraukset ():

1

Konkurssipesään on palautettava kaikki, mikä velallinen tai muu henkilö on luovuttanut velallisen kustannuksella tai täyttääkseen velallisen velvoitteet sekä takavarikoitu velalliselta tämän luvun mukaisesti mitättömäksi julistetun liiketoimen perusteella. Jos omaisuutta ei ole mahdollista palauttaa konkurssipesään luontoissuorituksina, hankkijan on korvattava tämän omaisuuden todellinen hankintahetken arvo sekä omaisuuden myöhemmästä arvonmuutoksesta aiheutuneet tappiot. Venäjän federaation siviililain säännösten mukaisesti perusteettomasta edusta johtuvista velvoitteista.

2

Velkojat ja muut henkilöt, joille omaisuus on luovutettu tai joille velallinen täytti mitättömäksi julistetun liiketoimen perusteella velvollisuutensa tai velvollisuutensa, syntyy pätemättömän kaupan perusteella saadun omaisuuden palautuessa konkurssipesään. velallinen, joka saatetaan tyydyttää konkurssimenettelyn puitteissa.

3

Jos mitätöinnin perusteella velallisen toimet rahan maksamiseksi, tavaroiden luovuttamiseksi tai muutoin velvoitteen täyttämiseksi sekä velallisen muun toimen suorittamiseksi, jonka tarkoituksena on velvoitteen purkaminen (kuittaamalla samankaltainen vastavaatimus, antamalla korvaus) tai muulla tavalla), velallisen velvoitteen asianomaista velkojaa kohtaan katsotaan syntyneen siitä hetkestä lähtien, kun pätemätön liiketoimi toteutui. Tässä tapauksessa velkojan saamisoikeuden velallista kohtaan tämän velvoitteen perusteella katsotaan olevan olemassa riippumatta tämän kaupan toteutumisesta.

Tarkastuksen tulosten perusteella konsultti teki seuraavan johtopäätöksen. On olemassa vaara, että tuomioistuin julistaa kiinteistöjen ja kaluston hankintatoimet pätemättömiksi sovellettaessa säädettyjä seurauksia siinä tapauksessa, että yritysten A ja B välisen kaupan toteutushinta poikkeaa merkittävästi markkinahinnoista ja tämän kaupan seurauksena aiheutui vahinkoa riidanalaisessa kaupassa myyjänä toimineen konkurssiyhtiön, yhtiö A, velkojille.

Potentiaalinen sijoittaja arvioi tunnistetun omaisuuden menetyksen riskin olevan noin 200 miljoonaa ruplaa. merkittävänä, koska puhuimme yrityksen B kiinteiden tuotantovarojen menetyksen mahdollisuudesta.

Näihin tietoihin on kiinnitetty asianmukaista huomiota kaupan strukturoinnissa: yritykseltä B, jolle Due Diligence suoritettiin, tarkastuksen asiakas sai asianmukaiset takuut ja vakuutukset.

On otettava huomioon, että tämä riski ei ollut ainoa, joka tunnistettiin tietyn yrityksen tarkastuksessa: myös lisäverotuksen riskejä havaittiin, lisäksi osa omaisuudesta, kuten myyntisaamisista, arvostettiin uudelleen verotuksen perusteella. tarkastuksen tuloksista.

Tämän seurauksena asiakas, joka maksoi tarkastuksesta noin 2 miljoonaa ruplaa, sai enemmän kuin takaisin käytetyt rahat, koska tarkastuksen tuloksena havaitut investointien mahdolliset tappiot ylittivät huomattavasti sen toteuttamiskustannukset.

Oikea-aikainen, laadukas ja ammattitaitoinen Due Diligence -selvitys mahdollisti sijoittajan riskien minimoimisen, vaikka se heikensi sijoituskohteen sijoituskohdetta.

Ekaterina Lakatosh,
Johtava lainopillinen neuvonantaja, veroturvaosasto, kansainvälinen suunnittelu ja kehitys, KSK Group

Termille "due diligence" on useita tulkintoja: "due diligence", "huolellinen tarkkailu", "due diligence -tarkastus", "annettujen tietojen kattava tarkastelu". Kaikki ne sisältävät joukon toimia, joilla pyritään varmistamaan tapahtuman puhtaus. Maailmankäytännössä tällainen todentaminen on hyvin yleistä.

Due diligence: eilen, tänään, huomenna

Nykyään riskienhallinnan tarve heidän toiminnassaan tulee ilmeiseksi markkinatoimijoille. "Läpinäkyvyyden" vaatimus vuorovaikutuksessa kumppaneiden kanssa ei ole enää kunnianosoitus muodille, vaan normi, joka on relevantti niin suurille markkinoita johtaville yrityksille kuin nuorille menestyvään kehittymiseen tähtääville yrityksille.

Jokainen tärkeän sopimuksen solmiva yritys tai yrityksen hankkimista suunnitteleva sijoittaja haluaa olla täysin varma tulevan kaupan kannattavuudesta ja turvallisuudesta. Tämä luottamus voi perustua vain luotettavaan ja kattavaan tietoon mahdollisesta vastapuolesta. Tällaisten tietojen keräämistä ja analysointia varten suoritetaan erityinen kattava auditointi, jota kutsutaan maailmankäytännössä due diligence -tarkastukseksi.

Termi esiintyi ensimmäisen kerran vuonna 1933 Yhdysvalloissa arvopaperilaissa. Nykyaikaiset due diligence -standardit kehitettiin vuonna 1977 Sveitsissä: useat suuret pankit allekirjoittivat sopimuksen The Swiss Banks Due Diligence, joka säätelee yhtenäistä lähestymistapaa asiakkaiden tietojen keräämiseen suojellakseen heidän omaisuuttaan mahdollisilta vahingoilta.

Myöhemmin sopimuksessa määriteltyjä periaatteita alettiin käyttää konsulttiliiketoiminnassa analysoimaan yrityksen toimintaa oikeudellisen, taloudellisen ja taloudellisen eheyden näkökulmasta.

muistiinpanolla
Suurten kansainvälisten due diligence -palveluita tarjoavien yritysten joukossa on erityisesti vaikutusvaltaa organisaatioilla, jotka kuuluvat ns. Big Four -ryhmään: Deloitte, EY, PwC, KPMG.

Mitä tulee Venäjälle, tällä hetkellä ei ole olemassa lainsäädäntöä, joka säätelee menettelyä.

Asiantuntijoiden mukaan due diligence -tarve kasvaa vuosi vuodelta, ja myös palvelun osuus tilintarkastuspalvelujen kokonaisvolyymista kasvaa. Yksi kysynnän syistä, trendiä muodostava tekijä, on venäläisten konsulttiyritysten prosessin laatutason nousu. Ennusteiden mukaan Venäjä on 5–10 vuoden kuluttua länsimaiden tasolla due diligencen suosiossa. Tällä hetkellä suurimmat palvelua tarjoavat yritykset Expert RA -luokituslaitoksen 2015 mukaan ovat KSK-konserni, Intercom Audit, MEF-Audit, RSM-Rus, PwC.

Missä tapauksissa DueD suoritetaan?

Tutkimuksen alullepanija on yleensä sijoittaja, mutta joissain tapauksissa due diligence -tutkimuksesta kiinnostuneita henkilöitä voivat olla yrityksen osakkeenomistajat tai sen ylin johto. Isoa kauppaa tehtäessä on erittäin tärkeää saada ajantasainen tieto rahoituksen kohteesta, sen todellisesta arvosta sekä hankinnan mahdollisista oikeudellisista ja verotuksellisista seurauksista.

Lisäksi due diligence -työn tuloksena saatuja tietoja voidaan käyttää omien arvopapereiden liikkeeseenlaskun valmistelussa, mekanismin kehittämisessä suojautumiseksi toisen yhtiön haltuunottoa vastaan ​​tai muussa tärkeässä liiketoiminnassa.

Mutta due diligencen päätavoite ei ole vain investointien saaminen rahoituskohteelta. Kalliin kiinteistöjä ostettaessa on erittäin tärkeää varmistaa kaupan oikeudellinen puhtaus, kielteisten seurausten puuttuminen investoinnin jälkeen ja kiinteistön yhteensopivuus ostajan tavoitteiden kanssa.

Maailmankäytännössä due diligence -tarkastus suoritetaan tietyissä yrityksen kehitysvaiheissa:

• Siemen- liikeidea tai hanke, jonka analysointi on tarpeen joko sen hylkäämiseksi tai rahoittamiseksi.
• Aloittaa. Yritys on juuri syntynyt, eikä sillä ole markkinahistoriaa. Menettely suoritetaan hankkeen alkaessa ja rahoituspäätöksen tekemiseksi.
• Aikaisin. Kehityksen alkuvaihe, jolloin asiantuntijat tuodaan suorittamaan due diligence -tarkastuksen, jotta voidaan tehdä kivuton siirtyminen tuotteen luomisesta sen toteutukseen.
• Laajentaminen. Yrityksen laajentaminen uusille markkinoille, tuotannon lisääminen, markkinointitutkimuksen tekeminen.
• Siltarahoitus. Tässä tapauksessa menettelyn tarkoituksena on arvioida sellaisen yhtiön rahoituksen toteutettavuutta, joka on muuttumassa yksityisestä yhtiöstä julkiseksi osakeyhtiöksi ja suunnittelee osakkeiden rekisteröintiä pörssiin.
• Hallinto- ja sisäänosto. Due diligence suoritetaan yritykselle, joka suunnittelee varoja yrityksen hankkimiseen tai sen ulkopuolelta ostamiseen.
• Käänny ympäri. Due diligence on välttämätöntä kriisiaikoina, jolloin investoinnit ovat tarpeen yrityksen taloudellisen tilanteen vakauttamiseksi.

On useita muita tilanteita, joissa yritys vaatii due diligence -menettelyä:

1. Uuden omistajan pääomaosuus yhtiön toimintaan.
2. Johdon vaihto.
3. Sponsoroinnin saaminen.
4. Henkisen omaisuuden menetys.
5. Heikentynyt kilpailuasema.
6. Yrityksen tehokkuuden lasku.
7. Oikeudenkäynti, yrityksen omaisuuden takavarikointi.
8. Rikkomusten havaitseminen verotarkastuksen aikana.
9. Työkiistat.
10. Ja joukko muita.

Due diligence -tarkastuksen aikana suoritetaan monenlaisia ​​toimintoja, mukaan lukien yrityksen taloudellista tilaa koskevien tietojen luotettavuuden arviointi, strategisten ja nykyisten suunnitelmien toteutusasteen sekä johtamisjärjestelmän tehokkuuden arviointi, toteutettavuuden analysointi. yrityksen harjoittama politiikka ja kilpailuetujen etsiminen.

Mitä due diligence tarjoaa?

Yrityksen due diligence -toiminnan päätavoite on minimoida tai eliminoida kokonaan olemassa olevat liiketoimintariskit (taloudellinen, oikeudellinen, markkinointi, verotus):

• velallisen yrityksen velvoitteiden noudattamatta jättäminen;
• osakkeiden ostaminen paisutettuun hintaan;
• oikeudenkäynnin aloittaminen (niiden kielteiset seuraukset);
• liiketoimen tunnustaminen pätemättömäksi;
• aineellisen omaisuuden menetys, mukaan lukien sakkojen määrääminen yrityksen omaisuudelle;
• aineettomien hyödykkeiden (liikearvo), erityisesti yrityksen maineen, henkisen omaisuuden (tavaramerkki, taitotieto, keksintö, kaupallinen idea) vahingon tai menetyksen aiheuttaminen;
• epäreilu kilpailu, mukaan lukien yrityskonfliktit, kuten haltuunotto, vihamielinen haltuunotto;
• poliittiset tai hallinnollisten resurssien menetyksen riskit;
• saattaminen rikos-, vero- tai hallinnolliseen vastuuseen;
• tarvittavien lupien tai lisenssien menettäminen tai epäonnistuminen, joista liiketoimen tai projektin toteuttaminen riippuu.

Pääsääntöisesti molemmat osapuolet ovat kiinnostuneita menettelyn toteuttamisesta - sekä sijoittajayhtiö että sijoituksia houkutteleva yritys. Sen avulla sijoittaja voi arvioida yksityiskohtaisesti häntä kiinnostavan liiketoiminnan näkymiä ja kohteen yhteensopivuutta ostajan tavoitteiden kanssa, varmistaa kaupan oikeudellisen puhtauden ja kielteisten seurausten puuttumisen hankinnan jälkeen, ja myyjä vahvistaa näkemyksensä. oma rehellisyys, mikä antaa hänelle mahdollisuuden saada edullisempia tarjouksia.

Due diligence -menettely

Tarkastuksen kesto riippuu yrityksen koosta, tutkimuksen laajuudesta ja voi kestää useista viikoista useisiin kuukausiin ja joissakin tapauksissa jopa vuoden. Due diligence -tarkastuksen voi suorittaa yritys itse tai riippumattomien asiantuntijoiden kanssa.

Mitä etuja itse tekemisestä on?

1. Menettelyn kustannusten vähentäminen.
2. Sisäisten asiantuntijoiden tietämyksen saatavuus organisaation ydintoimintojen alueella.
3. Kyky muotoilla johtopäätöksiä tarkemmin suhteessa sen erityispiirteisiin.

Riippumaton due diligence on kuitenkin mahdollista vain pienissä yrityksissä, koska suuren yrityksen kattava analyysi vaatii korkeasti koulutettujen asiantuntijoiden lisäksi myös vakavaa ajankäyttöä. Lisäksi hankittaessa liiketoimintaa alueelta, joka ei liity yhtiön ydinliiketoimintaan, myös riippumaton due diligence tulee olemaan vaikeaa. Mutta tärkeintä on, että menettelyn tulee olla riippumaton, puolueeton ja tuoda näkemyksen liiketoiminnasta ulkopuolelta, mahdollisilta tai todellisilta sijoittajilta.

Tyypillisesti jopa suuret pankit ja ammattisijoittajat kutsuvat ulkopuolisia arvostus- ja oikeudellisia konsultteja, koska tämä mahdollistaa yksityiskohtaisen, puolueettoman ja kattavan tutkimuksen.

Tutkimuksen tekemiseen osallistuu yleensä kolme asiantuntijaryhmää:

• Talousanalyytikot ja arvioijat. Heidän tehtävänsä on määrittää sijoituskohteen nykyarvo ja sen mahdollinen arvoalue erilaisten hyödykkeiden tulevaisuuden käyttövaihtoehtojen puitteissa.
• Lakimiehet. Konserni vastaa organisaation toiminnan juridisesta ja due diligence -tarkastuksesta, jotta voidaan tunnistaa sen hankintaan liittyvät mahdolliset sijoittajalle aiheutuvat riskit.
• Tilintarkastajat. Heidän pätevyyteensä kuuluu yrityksen toiminnan taloudellinen tarkastus useilta raportointikausilta sekä veroriskien tunnistaminen ja mahdolliset veropohjan optimointitavat.

Due diligence -menettely koostuu viidestä itsenäisestä vaiheesta, joista jokaisesta tehdään lopulta objektiivinen johtopäätös:

1. Operatiivinen due diligence. Sen tehtävänä on suorittaa organisaation perustamisasiakirjojen tarkastus, jonka tarkoituksena on tunnistaa yhtiön omistusrakenne, kunkin omistajan oikeuksien laajuus ja tunnistaa tämän alueen riskit. Operatiivisen due diligencen aikana tarkistetaan myös osakkeiden ja muiden arvopapereiden liikkeeseenlaskun rekisteröinnin oikeellisuus, tärkeimmät liiketoimet niillä, osakkeenomistajille suoritettujen maksujen oikeellisuus sekä heidän aineellisten ja aineettomien oikeuksiensa varmistus. Tämän vaiheen tuloksena on riippumaton raportti, joka sisältää kuvauksen mahdollisista riskeistä ja suosituksia niiden vähentämiseksi.
2. Taloudellinen due diligence. Tässä vaiheessa tunnistetaan yhtiön taloudellisen tilanteen keskeiset indikaattorit ja niiden analyysillä arvioidaan liiketoiminnan ostonäkymiä ja sen jatkokehitystä. Tätä varten markkina-arvo arvioidaan kutsuttujen arvioijien avulla, lasketaan yrityksen taloudellinen vakaus, vakavaraisuussuhteet ja liiketoiminta. Vaiheen tulosraportti sisältää kaikki kertoimet, tunnusluvut ja antaa arvioijan johtopäätöksen.
3. Tax due diligence. Päätehtävänä on analysoida kaikki yhtiön rahoitus- ja taloudellinen toiminta viimeisen kolmen vuoden ajalta sen todellisen taloudellisen tilanteen selvittämiseksi ja mahdollisten veroriskien tunnistamiseksi. Verovelvollisuuden, kirjanpidon ja veroraportoinnin vaiheessa tarkastetaan yrityksen vastapuolet, selvitetään päätoimintoja ja käyttöomaisuutta, rahoitusinvestointeja, myyntisaamisia, inventoidaan omaisuus, varmistetaan pakollisten maksujen suorittaminen ja tunnistetaan piilotetut ostovelat suoritetaan. Tehdyn tutkimuksen pohjalta laaditaan raportti, jossa kuvataan mahdollisia veroriskejä ja suosituksia niiden vähentämiseksi.
4. Oikeudellinen due diligence. Se suoritetaan yrityksen omaisuuden analyysin yhteydessä ja kaikki omistusoikeusasiakirjat on tutkittava erikseen jokaiselle omaisuudelle. Tämän vaiheen tarkoituksena on tunnistaa omaisuuden tyyppi ja määrä, selvittää niiden luovutukseen liittyvät riskit ja laatia suojaussuosituksia. Asiantuntijat arvioivat myös riskejä joutua vastapuolten ja valtion virastojen vastuuseen. Sen puitteissa suoritetaan tarkastus ulosottomiesten, välimiestuomioistuimien, SPARKin, Unified State Register of Juridus -rekisterin jne. avulla. Vaiheen lopussa laaditaan raportti, jossa luetellaan mahdolliset riskit ja tarvittavat suositukset.
5. Markkinoinnin due diligence. Vaiheen tarkoituksena on arvioida yrityksen tuotetta (tavaraa tai palvelua) markkinoiden kilpailukyvyn näkökulmasta, tunnistaa tehottoman markkinointipolitiikan riskit.

Tarkastuksen tuloksena on objektiivinen ja kattava analyyttinen raportti yhtiön taloudellisesta, taloudellisesta ja juridisesta toiminnasta, jossa on kuvaus tärkeimmistä liiketoimintaprosesseista ja yksityiskohtaiset suositukset niiden optimoimiseksi. Menettelyn erityispiirre on, että jokainen asiantuntijaryhmä laatii riippumattoman yksityiskohtaisen selvityksen organisaation tilanteesta. Olennaisimmat tiedot tiivistetään yleisesityksessä.

Hintapolitiikka

Eri Venäjän markkinoilla toimivilla konsulttiyrityksillä on erilaisia ​​tapoja hinnoitella due diligence -palveluita, mutta yleisesti ottaen sen toteuttaminen on varsin kallis yritys, koska se on työvoimavaltaista ja aikaa vievää.

muistiinpanolla
Korkeimmat hinnat tarjoavat "Big Four" -ryhmään kuuluvat yritykset, kun taas tarjottujen palvelujen korkea laatu ja liikekumppaneiden luottamus taataan. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että kansalliset tai edes alueelliset konsulttitoimistot suorittaisivat heikompaa laatua. Tässä palvelun hintaeron määrää konsulttiyrityksen brändiarvo.

Keskihintaisessa segmentissä toimivat tunnetut venäläiset yritykset, joilla on moitteeton maine konsultointimarkkinoilla. Heillä on pääsääntöisesti oma due diligence -menetelmänsä, joka on todennettu käytännössä ja jonka avulla voidaan tunnistaa ja kuvata kaikki tärkeimmät riskit.

Due diligence -palvelun hinta perustuu yhden asiantuntijan työtuntihintaan, joissakin tapauksissa henkilötyöpäivä. Esimerkiksi yhden tunnin työn keskimääräinen hinta verokonsultille voi olla noin 6 000 ruplaa ja asianajajalle tai kirjanpitäjälle - noin 3 000 ruplaa.

Palvelun lopullisten kustannusten määrittämiseksi yleisesti, on tarpeen määrittää työvoimakustannukset useiden tekijöiden perusteella:

1. Tietyssä yrityksessä vaadittavat tutkimustyypit. Joissakin tapauksissa on mahdollista suorittaa lyhennetty due diligence -versio, mikä vähentää merkittävästi menettelyn kustannuksia.
2. Työn laajuus ja tekniset tiedot.
3. Yrityksen toiminnan erityispiirteet ja sen koko.

Due diligence -tarkastuksen vähimmäishinnat voivat vaihdella noin 70 000 - 140 000 ruplaa, mutta käytännössä tutkimus maksaa yleensä paljon enemmän.

Esimerkkinä voidaan mainita KSK-konsernin yrityksen due diligence -tapaus yhdelle suuresta kehitysyhtiöstä. Palvelun hinta on noin 1 200 000 ruplaa. Kun ostettiin tontti Moskovan keskustassa, sen alueelta löydettiin jäätelötehdas, jossa oli monia vuokralaisia. KSK Groupin asiantuntijat tutkivat kahden viikon aikana yritysten, tuotantolaitosten ja omaisuuden koko taloudellisen toiminnan historiaa. Todettiin, että riskitaso tontin hankinnassa on normaalin rajoissa ja hankinnasta saatava lupaava hyöty ylittää useaan otteeseen due diligence -tarkastuksen kustannukset.

Siten objektiivinen riippumaton arviointi auttaa merkittävästi optimoimaan työtä, välttämään tarpeettomia investointeja ja poistamaan puutteet, myös ne, joista asiakkaat eivät toisinaan ole tietoisia. Due diligence -työn tuloksena on luottamus lain noudattamiseen, "heikkojen lenkkien" poistuminen yhtiön rakenteesta ja taloudellisen tuloksen paraneminen.

Mistä voin tilata due diligence -palveluita?

Koska due diligence ei ole vain melko kallis yritys, vaan myös elintärkeä organisaatiolle, on konsulttiyrityksen valintaan suhtauduttava mahdollisimman vastuullisesti. Yrityksen taloudellinen hyvinvointi, liiketoiminnallinen maine ja kehitysnäkymät voivat riippua siitä, kuinka ammattimaisesti analyysi tehdään.

KSK Groupin kansainvälisten projektien ja verokäytännön osaston päällikkö Dmitry Vodchits kertoi, mistä voimme tilata due diligence -tarkastuksen:

”Paras vaihtoehto on todistettu yritys, jolla on vankka kokemus ja suuri asiantuntijahenkilöstö. Usein due diligence vaatii erityisosaamista tietyltä toimialalta. Jos konsulttitoimisto työllistää esimerkiksi vain kymmenen asiantuntijaa, on mahdollista, että he eivät löydä tarvittavia vastauksia joihinkin kysymyksiin, riskinarviointi voi olla tehty väärin tai prosessi voi kestää paljon kauemmin. Mitä laajempi alan asiantuntijoiden henkilöstö konsulttitoimistossa on ja mitä laajempi on heidän menestyksekkäästi toteuttamiaan hankkeita, sitä luotettavampi ja kokeneempi yritys yleensä on ja sitä laadukkaampi palvelu on.

Suosittelisin tässä suhteessa suorittamaan "amatööri due diligence" -tutkimuksen luotettavan konsulttitoimiston valitsemiseksi. Lue julkaisuja verkkojulkaisuissa ja ammattilehdissä. Vakavat konsulttiyritykset eivät piilota tietoja itsestään julkaisemalla portfolioita ja asiakasarvosteluja verkkosivuillaan. Muuten, jos mahdollista, keskustele jommankumman kanssa: yleensä tämä on täysin luotettava lähde. Tarkastele vakavien luokituslaitosten julkaisemia erilaisia ​​luokituksia. Tämä eliminoi mahdollisuuden tehdä yhteistyötä kokemattomien ja vähän tunnettujen yritysten kanssa. Asian ydin tässä on se, että due diligence -tilausta tehdessään asiakkaan tulee luottaa paitsi palvelun laatuun, myös ehdottomaan luottamuksellisuuteen, jonka parhaiten tarjoavat nimelliset ja historialliset yritykset.

Omasta puolestani voin ylpeänä sanoa, että vuoden 2015 lopussa KSK Group sijoittui Venäjällä RAEX-listalla oikeudellisen konsultoinnin alalla ensimmäiselle sijalle, ja odotan, että vuoden 2016 tulokset eivät ole huonompia. Olimme yksi ensimmäisistä konsulttiyrityksistä maassa, joka tarjosi due diligence -oikeudellisia tilintarkastuspalveluita, ja tänä aikana onnistuimme työskentelemään monimutkaisimpien ja mielenkiintoisimpien tapausten kanssa. Oma kehitystyömme ja asiantuntijoiden laaja kokemus mahdollistavat tutkimuksen mahdollisimman tehokkaan suorittamisen. Yhteistyö yrityksemme kanssa on mahdollisuus minimoida veroriskejä, osto-/myyntiriskejä ja syyteriskejä.

P.S.- vuonna 1994 perustettu tilintarkastus- ja konsulttiyritys, joka harjoittaa johtamis-, strategista, taloudellista ja IT-konsultointia, suorittaa taloudellisia auditointeja ja kustannusarvioita, due diligence -palvelua ja tarjoaa liiketoimintaprosessien ulkoistamista. KSK Group työllistää tällä hetkellä 350 alan asiantuntijaa, jotka ovat toteuttaneet vähintään 4 500 hanketta reaalitalouden yrityksille.

Toimituksellinen mielipide

Älä unohda: "Ennakkovaroitettu on aseistettu." Due diligence -velvollisuudesta merkittävien liiketoimien aikana tulisi tulla Venäjän liiketoiminnalle arkipäivää. Valitettavasti monet yrittäjät pitävät edelleen omasta intuitiosta tarkkoja laskelmia, jotka toimivat, kuten sanotaan, satunnaisesti. Mutta se on yksi asia, kun resursseja ei yksinkertaisesti ole saatavilla riippumattomaan eheyden tarkastukseen ja riskinarviointiin, inhimillinen niukkaus ja yrityskulttuurin puute ovat aivan eri asia.

ISA/PSAD Kirjanpito tarkastuksen näkökulmasta Varainhoidon valvonta Iso neljä

Asianmukaista huolellisuutta(Englanti) asianmukaista huolellisuutta- due diligence) on menettely objektiivisen käsityksen muodostamiseksi sijoituskohteesta, joka sisältää sijoitusriskit, sijoituskohteen riippumattoman arvioinnin, kattavan selvityksen yhtiön toiminnasta, kokonaisvaltaisen tarkastuksen sen taloudellisesta asemasta ja markkina-asemasta . Se suoritetaan yleensä ennen yrityksen ostamista, sulautumisen (liittymisen) toteuttamista, sopimuksen allekirjoittamista tai yhteistyötä tämän yrityksen kanssa.

Termiä käytetään useimmiten rahoituksessa ja lakialalla. Lyhennettä käytetään lyhyesti DeeD, DDG. Menetelmä koostuu tiedon keräämisestä ja analysoinnista, päätöksen tekemisestä ja sen esittämismuodosta tiettyjen suhteiden solmimisen suositeltavuudesta vastapuolten kanssa. DueD:n avulla arvioidaan mahdollisia riskejä (esimerkiksi taloudelliset, oikeudelliset jne.) Tietoa kerättäessä otetaan huomioon kaikki tiedot niiden alkuperästä riippumatta. Eri asiantuntijat tutkivat saadut tiedot erikseen, minkä jälkeen tehdään konsolidoitu analyysi. Päätöksen tekevät DueD:n asiantuntijat erillään asiakkaasta. Lähetyslomake voi olla yksityiskohtainen (liitteenä yksittäisten asiantuntijoiden välipäätelmät ja tietolähteet) tai lyhyt suositus jatkotoimista.

Tärkeimmät tutkimuslähteet

Dokumentointi

• Yritysasiakirjat(määräykset, pöytäkirjat) - määräysvallan muutos, pääomaan vaikuttavat aikaisemmat liiketoimet.
• Tilinpäätös- Yksityiskohtainen tutkimus omaisuudesta, olemassa olevista veloista, leasingmaksuista, eläkemaksuista, järjestelyistä tytäryhtiöiden kanssa ja mahdollisista vastuista.
• Tekniset raportit- ympäristö- ja muiden ongelmien tutkimus, joista voi aiheutua suuria kustannuksia.
• Markkinatutkimus/Yhtiön tuoteraportit.
• Keskeiset aineettomat hyödykkeet: patentit, tavaramerkit, kauppanimet ja tekijänoikeudet; lisenssit.
• Kiinteät aineelliset hyödykkeet: Kiinnitykset, kiinteistöjen ja henkilökohtaisen omaisuuden omistusoikeusasiakirjat, kiinteistön ja omaisuuden tunnistaminen.
• Sopimukset: toimitus- ja osto-/myyntisopimukset, työntekijä- ja konsulttisopimukset, vuokrasopimukset, lisenssi- ja franchisingsopimukset, lainasopimukset, osakassopimukset, sponsorointisopimukset, työsopimukset, hallintosopimukset, vakuussopimukset tai muut sopimukset, jotka antavat muille osapuolille oikeuden hankkia yrityksen omaisuutta ; myynti- ja tuotetakuusopimukset; yritysostosopimukset; sosiaaliturvasuunnitelmat; kollektiiviset eläkejärjestelyt; lykätty palkkiojärjestelmä ja optiot yhtiön osakkeiden ostoon.

Yhtiön johto

• Tietoja taloudesta ja omistajista
• Oikeusjutut

Ulkoiset lähteet

Markkina- ja pääomatiedot. Markkina- ja tuotetutkimus. Vahvistetaan tiedot yhtiön pääomasta. Rasitteiden tarkistus. Lainaajan tarkistus.

muu

Patenttien ja tavaramerkkien tutkimus (etsi mahdollisia tuotteiden tai kauppanimien oikeuksien loukkauksia). Vahvistus yhtiön kaikkien toimialojen hyvästä taloudellisesta asemasta riippumatta siitä, toimiiko se tai ei. Nimiketutkimus/nimikkeen hankintavakuutus. Yrityksen omistamien kiinteistöjen ja niiden parannusten arvostukset. Vakuutusyhtiöiden tai vakuutusyhtiöiden tekemät laitearvioinnit.

Osallistujat due diligence -tutkimukseen

Tarkastuksen voi suorittaa joko ostaja itse tai konsulttien ja asiantuntijoiden kanssa. Tiimiin tulee kuulua talous-/kirjanpito- ja lakihenkilöstöä, mutta siihen voi kuulua myös ekonomisteja, insinöörejä, ympäristöasiantuntijoita ja muita asiantuntijoita. Due Diligence -menettelyn onnistunut toteuttaminen riippuu arvioijien, tilintarkastajien ja lakimiesten selkeästä ja koordinoidusta työstä sekä siitä, että myyjä toimittaa oikea-aikaisesti luotettavat tiedot.

Klassinen menettely "Deu Diligence" ("due diligence") modernin taloustieteilijän A. V. Vishnevetskyn mukaan. (Abalkin Leonid Ivanovichin seuraaja) suorittavat seuraavat asiantuntijat kolmessa vaiheessa:

1. vaiheen tavoitteiden saavuttaminen saavutetaan arvioijien työllä. He määrittävät tämän kohteen ja vastaavien yritysten markkinahinnan, arvioivat riskejä oston tarkoituksesta riippuen: käytettäväksi olemassa olevaan suuntaan, myöhempään uudelleenkäyttöön (kokonaan tai osittain), integroitavaksi asiakkaan olemassa olevaan liiketoimintaa. Työn tulosten perusteella arvioijat laativat selvityksen liiketoiminnan ja yhtiön omaisuuden arvostuksesta.

Toisen vaiheen tehtävät suorittavat tilintarkastajat. Tilintarkastajien työ koostuu kattavasta analyysistä sisäisen valvonnan järjestelmän tilasta, tulojen ja kulujen rakenteesta, sovellettavien verojärjestelmien riskiasteesta, käyttöomaisuuden, aineettomien hyödykkeiden, rahoitusinvestointien, myyntisaamisten ja velkojen analysoinnista. , laina- ja osakerahastot sekä raportoinnin luotettavuus. Taloudellinen arviointiraportti sisältää suosituksia riskien minimoimiseksi esineen omistusoikeuden siirron yhteydessä.

Kolmannen vaiheen tehtävät suorittavat lakimiehet. Asianajajat arvioivat oikeusperustaa organisaation toiminnan luomiselle ja toteuttamiselle: perustamisasiakirjat, osakkeenomistajien (osallistujien) kokoonpano, miten yhtiökokoukset pidetään ja miten kokouksissa tehdyt päätökset pannaan täytäntöön; Mihin omaisuus- ja työsuhteet perustuvat, miten sopimusvelvoitteet täytetään?

Kun kaikki kolme tiimityön vaihetta, joilla pyritään kattavasti varmistamaan suunnitellun transaktion tai investointiprojektin laillisuus ja kaupallinen houkuttelevuus, toimitettujen ja käsiteltyjen tietojen perusteella, Deu Diligence -menettelyn toteuttaja tekee johtopäätöksen (raportti, raportti ), jonka avulla sijoittajat voivat tehdä johtopäätöksiä ja arvioida kaikkia analysoidun yhteistyön etuja ja haittoja, jotka ovat välttämättömiä myöhempiä päätöksiä varten (esite "Raportti sijoittajalle", A.V. Vishnevetsky, ekonomisti, Moscow City Publishing House, 2010)

Katso myös

Huomautuksia

Kirjallisuus

• Alexandra Reed Lajoux, Stanley Foster Reed M&A:n taide: sulautumis-/hankinta-/osto-opas. - M.: "Alpina Publisher", 2011. - 958 s. - ISBN 978-5-9614-1495-0

Wikimedia Foundation. 2010.

Katso, mitä "Due diligence" on muissa sanakirjoissa:

Asianmukaista huolellisuutta- (DD), bekannt als "Sorgfaltspflicht" (z. B. von Banken), bezeichnet die "gebotene Sorgfalt", mit der beim Kauf bzw. Verkauf von Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien oder einem Börsengang das Objekt im Vorfeld der Akquisition oder des… … Deutsch Wikipedia

asianmukaista huolellisuutta- n 1: Sellaista huolellisuutta kuin järkevä henkilö samoissa olosuhteissa käyttäisi: kohtuullisten mutta ei välttämättä tyhjentävien ponnistelujen käyttöä – kutsutaan myös kohtuulliseksi huolellisuudeksi; ◇ Due diligenceä käytetään useimmiten esityksen yhteydessä… … Lakisanakirja

Asianmukaista huolellisuutta

Asianmukaista huolellisuutta- Le due diligence est un concept Anglo Saxon (littéralement: diligence raisonnable) qui signifie que le sujet doit travailler à se prémunir lui même contre tout element négatif d une opération qui peut être évité. Due diligence s écrit sans trait… Wikipédia en Français

Asianmukaista huolellisuutta- Due Di|li|gence, kuole; , s loc. sost. f. lasku (econ.) verifica del valore (di una società) □ (banca) valutazione del credito ... Sinonimi ja Contrari. Terza edizione

asianmukaista huolellisuutta- (izg. djȕ dìlidžens) m DEFINICIJA ekon. naziv za ispitivanje svih relevantnih činilaca za novu emisiju vrijednosnih papira ETIMOLOGIA engl … Hrvatski jezični portal

Asianmukaista huolellisuutta- Muita käyttötarkoituksia varten katso Ahkeruus (täsmennys). Yhtiölaki... Wikipedia

asianmukaista huolellisuutta- Ostavan yrityksen suorittama kohdeyrityksen sisäinen tarkastus (sisäinen tarkastaja). tarjoukset riippuvat usein due diligence -prosessin ratkaisusta. Bloomberg Financial Dictionary Due diligence on kirjanpitäjien ja... ... Taloudellisten ja liiketoimien suorittama prosessi

Termi Asianmukaista huolellisuutta(Due Diligence) saa harvoin ansaitsemaansa huomiota yritysjulkaisuissa. Tätä käsitettä käytetään kuitenkin usein liike-elämässä, joskus ilman tarkkaa ymmärrystä sen merkityksestä. Tälle termille on olemassa useita tulkintoja: "due diligence", "huolellinen tarkkailu", "due diligence -tarkastus", "kattava tutkimus toimitettujen tietojen luotettavuudesta", "kattava tutkimus yrityksen toiminnasta, sen taloudellisesta tilasta ja kauppapaikka".

« Asianmukaista huolellisuutta", - due diligence - käytetään useimmiten länsimaisten investointipankkien työssä ja tarkoittaa joukkoa toimia, joiden tarkoituksena on tarjota projektille minimaalinen suoja yllätyksiltä. On selvää, että puhutaan yritysten tai muiden asiakkaiden arvioinnista pankkien edun näkökulmasta.

Samanlaiset periaatteet ovat levinneet ympäri maailmaa, mm. Venäjällä, vaikka lähestymistapaa asiakkaiden todentamiseen ei ole vielä virallistettu standardein, se riippuu pitkälti pankin toimintamaasta ja on edelleen pankin sisäinen asia.

Due Diligence -tutkimuksen tarkoitus ja vaiheet

Nykyään Due Diligence on lakannut olemasta pankkisektorille ainutlaatuinen käytäntö. Nyt tämä menettely yleensä tarkoittaa kattavan analyysin tekeminen yrityksen toiminnasta talousanalyytikoiden, tilintarkastajien ja lakimiesten näkökulmasta, minkä jälkeen asiakkaalle laaditaan yksityiskohtainen selvitys yrityksen tilasta.

Markkinoiden kehittyessä liiketoiminnasta tulee mielenkiintoista, mutta myös riskialtisempaa. Ensi silmäyksellä houkutteleva yritysosto voi itse asiassa johtaa negatiiviseen vaikutukseen. Kun olet jo ostanut yrityksen, voit menettää osan omaisuudestasi, koska se on aikoinaan laillisesti rekisteröity väärin, saatat kohdata ongelmia verovelvoitteiden kanssa jne. Luotettavin tapa minimoida riskejä suurissa sijoitustransaktioissa nykyään on Due Diligence -menettely. Yritysyhteisöt kohtaavat jatkuvasti tarve saada todellista tietoa nykyisistä ja tulevista kumppaneista, heidän taloudellisesta tilanteestaan, luottokelpoisuudestaan, luotettavuudestaan ​​ja muista ongelmista.

Due Diligence -tutkimuksen perusteet voivat olla::

• yrityksen myynti/osto;
• yrityksen sijoitus houkuttelevuuden arviointi;
• arvopapereiden julkinen tarjoaminen osakemarkkinoilla;
• fuusiot ja yrityskaupat;
• yhteisyrityksen perustaminen;
• kaupallinen lainaus;
• tarkistaa vastapuolisi luotettavuus.

Due Diligence -tutkimuksen kesto kestää useista viikoista vuoteen riippuen yrityksen rakenteesta ja koosta.

Due Diligence -tarkastuksen tarkoitus— välttää tai minimoi eri olosuhteisiin liittyvät liiketoimintariskit:

• yrityksen (sen osan) hankinta korkealla hinnalla;
• velallisen yrityksen velvoitteiden noudattamatta jättäminen;
• omaisuuden, rahan menetys;
• aiheuttaa tappioita, mm. aineettomat hyödykkeet;
• oikeudenkäynnin aloittaminen ja niiden kielteiset seuraukset;
• omaisuuden takavarikointi tai muiden välitoimien soveltaminen;
• liiketoimen tunnustaminen pätemättömäksi;
• omaisuuden ulosmittaus, arvopaperit;
• verotukselliseen, hallinnolliseen tai rikosoikeudelliseen vastuuseen;
• yritysten konfliktien ilmaantuminen;
• henkisen omaisuuden menetys;
• poliittiset ja hallinnolliset riskit;
• kilpailijoiden epäoikeudenmukaiset toimet;
• projektin (liiketoimintasuunnitelman) epätyydyttävä toteutus johtuen tehottomasta liiketoimintaorganisaatiosta jne.

Kuka voi olla Due Diligence -asiakas? Nyt ei vain liikepankki, vaan myös sijoittaja tekee lopullisen päätöksen sijoitusmahdollisuuksista tai vastaanottava yritys, joka arvioi transaktion riskejä ja hankinnan kustannuksia. Yritys voi myös itse tilata Due Diligence -palvelua ennakoidakseen investointien houkuttelemista.

Due Diligence on vauhdittumassa myös Venäjällä, mitä helpottaa ennen kaikkea yrityksiemme pääsy kansainvälisille pääomamarkkinoille sekä sijoittajien kasvavat vaatimukset rahoituksen kohdetta koskevien tietojen julkistamisesta. Asiantuntijoiden mukaan Due Diligence -menettely tulee seuraavan 5-10 vuoden aikana Venäjällä yhtä laajalle kuin kehittyneissä länsimaissa.

Due Diligence -menettely

Asiantuntijat arvioivat ehdotetun transaktion hyödyt ja velat analysoimalla hankitun liiketoiminnan menneisyyden, nykyisen ja ennustetun tulevaisuuden kaikki näkökohdat ja tunnistavat mahdolliset riskit.

Analyysi perustuu sisäisiin tietoihin, määräyksiin, kilpailijoiden ja yhteistyökumppaneiden toimittamiin tietoihin. Tämän työn aikana on tarpeen:

• varmistaa taloudellisten ja muiden sisäisten tietojen oikeellisuus;
• löytää vahvistus liiketoimintasuunnitelman sisältämille arvioille/oletuksille;
• arvioida mahdollisuutta toteuttaa yrityksen lyhyen ja pitkän aikavälin strategia;
• varmistaa, että kaikki asiakirjat on laadittu oikein lain ja yrityksen sisäisten sääntöjen mukaisiksi;
• varmistaa vero- ja tilastotietojen ilmoittamisen oikeellisuus ja oikea-aikaisuus;
• arvioida yrityksen kilpailuasemaa markkinoilla, joilla se toimii;
• tunnistaa ulkoisen ja muun velan olemassaolo ja määrä;
• Varmista, että yrityksen johto on riittävän pätevä toteuttamaan suunnitelmat.

Due Diligence -prosessin olemus on esitetty kaavamaisesti kuvassa.

Due Diligence on kattava analyysi yrityksen sisäisistä suhteista ja sen vuorovaikutuksesta toimintaympäristön kanssa. Perinteisesti tämä tutkimus voidaan jakaa useisiin lohkoihin, jotka eroavat toisistaan ​​sekä tavoitteiden että toteutusmenetelmien osalta.. Kaikki nämä lohkot ovat kuitenkin erittäin tarpeellisia yrityksen toiminnan ja taloudellisen tilanteen kattavan tutkimuksen kannalta.

Nämä ovat lohkot:

• Operatiivinen analyysi (liiketoiminnan organisaation analyysi), jossa pääasialliset tutkimusalueet ovat: yrityksen historiallinen kehitys, organisaatiorakenne, johtaminen, henkilöstö, myynti, hankinnat, vahvuudet ja heikkoudet, rajoittavat tekijät;
• Taloudellinen analyysi antaa johtopäätöksen yrityksen kyvystä tuottaa tuloja;
• Yrityksen verotilanteen analysointi verotaakan ja verotuksen optimointimahdollisuuden arvioimiseksi;
• Oikeudellinen asiantuntemus määrittää yhtiön toiminnan voimassa olevien siviili-, työ- ja yhtiöoikeuden säännösten mukaisesti;
• Markkinatilanteen analysointi yrityksen aseman selvittämiseksi kilpailuympäristössä, markkinoiden kehityspotentiaalin ja -näkymien selvittämiseksi sekä yrityksen kehitysmahdollisuuksien arvioiminen markkinadynamiikan mukaisesti;
• Yrityksen ympäristövaikutusten tarkastaminen on tutkimus siitä, mitä vaikutuksia yrityksen toiminnalla voi olla tai on ympäristöön.

Täydellistä tarkastusta ei tietenkään tarvitse tehdä. Tarkastuksen tarkoituksen perusteella määritetään sen välttämätön ja riittävä taso. Due Diligence -prosessi on erittäin tärkeä vaihe transaktioon valmistautumisessa. Kielteiset seuraukset, joita yritykset joutuvat kohtaamaan tällaisen menettelyn puuttuessa, ovat usein paljon merkittävämpiä kuin sen toteuttamiseen käytetyt resurssit.

Operatiivinen Due Diligence

Yleinen toiminnallinen tai organisatorinen ja hallinnollinen due diligence - yritysjohtamisjärjestelmän erityistutkimus kokonaisuutena ja/tai sen yksittäisiä alajärjestelmiä arvioimaan johtamisen laatua, riskien olemassaoloa, reservituotannon tehokkuutta ja kehityspotentiaalia. Se sisältää seuraavien johtamisjärjestelmien olemassaolon ja laadun tarkistamisen: strategia, toiminta ja tuotanto, laatu, henkilöstö, ulkosuhteet, hankinnat, myynti sekä hallinnon ja turvajärjestelmien laadun tutkiminen.

Katsotaanpa tarkemmin Due Diligence (tai diagnostiset) tehtävät yksittäisille lohkoilleen.

Yleistä tietoa yrityksestä

• luomisen historia ja tärkeimmät kehitysvaiheet;
• toiminta-alat, tuotetyypit/palvelut;
• yrityksen päätavoitteet, keinot niiden saavuttamiseksi;
• yrityksen asema markkinoilla, kehitysnäkymät;
• yrityksen erityispiirteet;
• yrityksen keskeiset tulosindikaattorit (volyymi, kannattavuus jne.).

Yrityksen strategia

• yrityksen tärkeimmät strategiset tavoitteet ja indikaattorit;
• missä määrin yrityksen tavoitteet täyttävät SMART-periaatteen (spesifiset, mitattavat, keskenään johdonmukaiset, saavutettavissa, aikasidottu);
• missä määrin valitut strategiat vastaavat yrityksen nykyistä tasoa (organisaatiorakenne, taloudellinen asema, potentiaali jne.);
• mitkä sidosryhmät ja ihmisryhmät vaikuttavat strategian kehittämiseen;
• yhtiön sijoituspolitiikan pääsuuntaukset.

Yrityksen hallintorakenne

• miten yritystä johdetaan;
• organisaatiorakenteen vastaavuus asetettujen tavoitteiden ja nykyisen toiminnan kanssa;
• muodollisten ja todellisten organisaatiorakenteiden välinen vastaavuus;
• tapoja optimoida johtamisrakenne johtamiskustannusten vähentämiseksi ja ohjaustoimenpiteiden vasteajan lyhentämiseksi;
• millä ryhmillä yrityksen sisällä on merkittävä vaikutus yrityksen operatiiviseen johtamiseen, miten etujen tasapaino voidaan ylläpitää yhtiön yleisen strategian puitteissa.

Liiketoimintaprosesseja

• tärkeimpien liiketoimintaprosessien koostumus;
• miten yrityksen tärkeimmät liiketoimintaprosessit suoritetaan;
• miten yrityksen pääliiketoimintaprosesseja säännellään;
• liiketoimintaprosessien "sellaisenaan" noudattaminen yrityksen olemassa olevien säännösten kanssa;
• liiketoimintaprosessien organisoinnin edut ja haitat.

Lista liiketoimintaprosesseista jotka on analysoitava Due Diligence -tarkastuksen aikana, voivat vaihdella analyysin tarkoituksen mukaan. Tyypillisesti analysoidaan seuraavat liiketoimintaprosessit:

• markkinointi;
• myynti;
• tuotanto;
• tarjonnan ja varaston hallinta;
• tekninen tuki;
• tuotannon ja taloudellisen toiminnan varmistaminen;
• talous- ja taloushallinto, ml. suunnittelu, kirjanpito, suunnitelman toteuttamisen valvonta ja analysointi, rahoitusvirtojen hallinta;
• sijoitustoiminnan hallinta;
• laadunvalvonta.

Operatiivisen Due Diligence -tarkastuksen tuloksena yritys saa:

• konsulttien päätelmät yrityksen todellisten johtamiskäytäntöjen noudattamisesta säädösdokumentaatiossa (sekä ulkoisessa että sisäisessä) asetettujen sääntöjen kanssa;
• konsulttien johtopäätös yrityksen todellisten johtamiskäytäntöjen yhteensopivuudesta parhaiden esimerkkien kanssa (toimialalle, samanlaiselle liiketoiminnalle);
• kuvaus keskeisistä liiketoimintaprosesseista, jotka osoittavat niiden mahdolliset ongelma-alueet;
• suosituksia ja laajennettu toimintasuunnitelma yrityksen johtamisen parantamiseksi.

On huomattava, että mahdollisen sijoittajan tai lainanantajan näkökulmasta toteuttamiskelpoisen muutossuunnitelman olemassaolo on myönteinen argumentti päätöstä tehtäessä.

Kun he suunnittelevat yrityksen ostamista tai suuren liiketoimen tekemistä, he suorittavat tulevan vastapuolen juridisen tilintarkastuksen. Länsimaisessa käytännössä menettelyä kutsutaan due diligenceksi. Mitä tällainen tarkistus paljastaa?

Mitä due diligencen avulla selvitetään

Termi "due diligence" tarkoittaa kirjaimellisesti käännettynä englannista "due diligence, care". Länsimaisessa perinteessä tällä nimellä kutsutaan laajamittaista liikekumppanin auditointia ennen sulautumista tai muuta merkittävää kauppaa. Tarkastuksessa analysoidaan vastapuolen toimintaa juridisesta näkökulmasta ja tarkastetaan talouden tila.

Liiketoiminnastamme löydät useita menettelyn nimiä, nämä ovat:

• alkuperäinen versio latinaksi;
• Kyrillinen versio sanasta "due diligence";
• lyhenne "due dil".

Tämän termin muunnelmien lisäksi on olemassa muitakin, esimerkiksi "yrityksen oikeudellinen tilintarkastus", "oikeudellinen tilintarkastus", "oikeudellinen tilintarkastus", "oikeudellinen tutkimus" jne. Kutakin näistä nimistä voidaan käyttää viittaamaan menettely, jota yritys tarvitsee ennen tärkeän liiketoimen tekemistä. Osana menettelyä selvitetään vastapuoliyrityksen työn yksityiskohtia ja arvioidaan riskejä tämän perusteella.

Due diligence -tarkastuksen aikana yhtiölle suoritetaan oikeudellinen ja taloudellinen tilintarkastus

Pääsääntöisesti perusteellinen due diligence tehdään ennen yritysjärjestelyjä. On kuitenkin välttämätöntä analysoida huolellisesti vastapuolten tilanne paitsi ennen liiketoiminnan uudelleenjärjestelyä. Tätä työkalua voidaan käyttää laajasti.

Vastapuolten luotettavuuden tarkistaminen

Suojaa itsesi petoksilta ja ongelmilta veroviranomaisten kanssa. Automaattinen tarkistus vero-, välimiesmenettely- ja muihin tietokantoihin.